Скачать материал (RU)

В предыдущих статьях мы уже рассказывали о привлечении инвесторов и о полной продаже бизнеса. Многие факторы в этом процессе носят универсальный характер, вне зависимости от отрасли, в которой работает та или иная компания. В то же время, в некоторых отраслях с высоким уровнем государственного регулирования имеется своя специфика, и одна из таких отраслей – частная медицина.

В данной статье мы рассмотрим вопросы, связанные с продажей медицинского бизнеса и некоторые из ошибок, которые совершают владельцы компаний. Статья может быть полезна для предпринимателей в сфере частной медицины, которые рассматривают возможность продажи бизнеса в среднесрочной перспективе.

В последние годы на российском рынке частной медицины усиливаются процессы консолидации. Учитывая макроэкономические вызовы, с которыми сталкивается отрасль, мы ожидаем усиления этого тренда.

• Драйверы активности покупателей
  Насыщение ключевых географических рынков (Москвы и Санкт-Петербурга) и низкие темпы роста платежеспособного спроса серьезно ограничивают возможности органического роста на рынке частной медицины.
  В то же время, сделки по слияниям и поглощениям (M&A) остаются эффективным механизмом масштабирования бизнеса – крупные компании на этом рынке фактически вынуждены постоянно рассматривать возможности по приобретению клиник в различных регионах для того, чтобы успешно конкурировать друг с другом и демонстрировать высокие темпы роста.
• Драйверы активности продавцов
  Макроэкономические факторы, которые влияют на крупный бизнес, влияют также и на малый и средний бизнес. Более того, последние изменения в налоговом законодательстве и ужесточение регулирования оказывают большее влияние именно на малый и средний бизнес. Этo – вызов для небольших клиник и их владельцев. Они все чаще оказываются перед выбором – активно развиваться и становиться крупнее, чтобы успешно конкурировать с гигантами, или продавать бизнес крупным сетям или новым игрокам, консолидирующим рынок.

Не все сделки позволяют достичь желаемых экономических результатов или условий, выгодных для продавцов. Еще чаще выгодные для продавцов сделки разваливаются в одном шаге от успешного завершения. Причины многих провалов – ошибки, допускаемые продавцами на разных стадиях подготовки и реализации сделки.

Цена ошибки для владельца существенна – большой дисконт в оценке компании или даже срыв самой сделки. Практически всегда это еще и потеря времени и упущенные возможности.

Мы рассмотрим некоторые из ошибок владельцев медицинских центров и обратим внимание на действия, которые можно предпринять, чтобы их исключить. Вы также увидите, что многие из ошибок продавцов взаимосвязаны.

Мы применили мультидисциплинарный подход к изучению этой темы – помимо ink Advisory в ее подготовке участвовали и наши партнеры, с которыми мы сотрудничаем в проектах в сфере частной медицины, эксперты в финансах, налогах, и бизнес-эффективности медицинского бизнеса:

• Татьяна Смелова – генеральный директор компании «В Дело Смело», специализирующейся на бухгалтерском и налоговом обслуживании медицинского бизнеса.
• Вадим Вишняков – эксперт - практик, ex-CFO AO Медицина (клиника академика Ройтберга), советник M&A сделок в секторе медицины.

10 ОШИБОК ВЛАДЕЛЬЦЕВ МЕДИЦИНСКОГО
БИЗНЕСА И ЧТО СДЕЛАТЬ ЗАРАНЕЕ

Стоимость клиники определяется не только финансовыми показателями. Подготовленность к сделке, прозрачность бизнеса, качество документов, устойчивость команды и согласованность собственников напрямую влияют на интерес покупателей, условия переговоров и итоговую стоимость бизнеса

КЛЮЧЕВОЙ ВЫВОД:
Наиболее успешные сделки готовятся заранее: когда бизнес еще растет, структура прозрачна, команда самостоятельна, а владельцы действуют последовательно и системно.

1. РЕШЕНИЕ О ПРОДАЖЕ:
КАК НЕ УПУСТИТЬ МОМЕНТ

Владельцы медицинского бизнеса начинают поиск покупателя слишком поздно. Они предполагают, что пока бизнес растет – разумно продолжать извлекать из него прибыль. К моменту, когда они осознают, что клинику нужно было продавать еще вчера – лучшие возможности для сделки уже упущены

ОШИБКА

Главная ошибка владельцев компаний – неправильный выбор момента для выхода.

В медицинской сфере владельцы нередко откладывают продажу до тех пор, пока финансовые показатели клиники не начинают демонстрировать устойчиво негативную динамику.

Такая негативная динамика может быть связана с трендами, которые невозможно одномоментно развернуть. Владельцы рассчитывают, что проблемы носят временный характер. Однако покупатели, особенно обладающие отраслевой экспертизой, воспринимают такие сигналы как признаки системных рисков и закладывают их в оценку бизнеса, снижая предлагаемую цену или настаивая на отсроченных механизмах оплаты.

Решение о продаже бизнеса должно возникнуть у владельцев осознанно, в плановом режиме и до того, как операционные и финансовые показатели компании начали снижаться. Но как понять, где находится точка, когда необходимо начинать процесс продажи?

Многие клиники в своем развитии достигают точки, после которой рост замедляется. С одной стороны, ранее установленные цели достигнуты, продажи и прибыль стабильны.

С другой стороны, линейка услуг не обновляется, новые точки не открываются, топ-менеджмент и персонал теряет мотивацию и работает без драйва. Это – ранние симптомы выхода компании на плато. Владельцы воспринимают стабильность как успех, но на деле – это предвестник кризиса. Если на этом этапе ничего не предпринимать, то через 1–2 года:

• компания начнет терять долю рынка;
• начнут уходить ключевые и амбициозные сотрудники;
• предложение клиники устареет и начнет уступать предложениям конкурентов;
• бизнес исчерпает потенциал роста, начнется стагнация и снижение стоимости.

С этого момента у владельцев может быть короткое окно для принятия важнейших решений о будущем бизнеса. Возможны два оптимальных варианта:

• найти в себе силы и идеи для активного развития бизнеса, или
• монетизировать результаты своего труда и продать бизнес.

К сожалению, многие владельцы идут по третьему пути – простому, но ошибочному: не продают, но и не развивают бизнес, предпочитая «движение по течению» без стратегических изменений. Это путь, приводящий в итоге к потере капитала, и запоздалым мыслям о продаже бизнеса.

ЧТО ДЕЛАТЬ?

Признаки стремительного приближения точки принятия решения:

• выручка еще растет, но меньшими темпами, поддержание текущего уровня бизнеса требует все больших усилий и расходов;
• операционная эффективность снижается, любые улучшения носят временный характер;
• команда работает на пределе: топ-менеджмент не справляется с текущими задачами и не проявляет инициативы, растет текучка персонала и выгорание;
• внешняя среда изменилась – новые технологии, новые игроки, новые модели дистрибуции;
• стратегии нет или она не предусматривает активного роста и инвестиций – планы выглядят, как копии из прошлых периодов;
• владельцы устали и не получают удовольствия от бизнеса – новых идей и драйва нет, желания запускать новое – тоже.

Чем больше пунктов совпадает, тем вероятнее, что владельцы близки к развилке, и пришло время принимать решение – активно развивать бизнес или начинать процесс продажи.

Если решение – выход из бизнеса и продажа компании, то владельцам необходимо как можно скорее запустить этот процесс, пока компания не миновала развилку, после которой стоимость неизбежно начинает падать.

Необходимо учитывать и то, что стандартный процесс продажи с подготовкой материалов для потенциальных покупателей, отбором лучших вариантов и структурированием и заключением сделки может занять не менее 6 – 9 месяцев, не считая предпродажной подготовки, которая может быть критична.

Мы также рекомендуем ознакомиться с нашей статьей «Когда продавать бизнес, а когда - развивать?»

2. ОТСУТСТВИЕ ПЛАНА ПРЕЕМСТВЕННОСТИ
И ДРУГИЕ ЛИЧНЫЕ ФАКТОРЫ

Продажа медицинских организаций часто происходит внепланово – под влиянием личных обстоятельств собственника. Выход на сделку определяется не рыночной готовностью бизнеса, а необходимостью продать актив, что ослабляет переговорную позицию и может привести к снижению цены.

ОШИБКА

Многие компании, успешно работающие на рынке частной медицины, были основаны нынешними владельцами в 1990-2000 гг. Основателям таких компаний сейчас уже под 60, а иногда и больше. Неизбежно встает вопрос – кому передавать бизнес при выходе на пенсию?

Логика большинства владельцев в тех случаях, когда внутри семьи нет наследника, способного возглавить семейное дело – продать компанию перед выходом на пенсию, но не раньше.

Ошибку допускают те владельцы клиник, которые при принятии решения о продаже бизнеса опираются исключительно на фактор выхода на пенсию. Это всегда приводит к тому, что стоимость бизнеса при продаже или уже прошла свой максимум и начала снижаться, или еще не дошла до той отметки, когда продавать было бы выгодно.

ЧТО ДЕЛАТЬ?

Ключевая развилка – принятие решения о том, будет ли бизнес оставаться семейным, или у наследников нет интереса, возможности, или даже талантов для ведения такого бизнеса.

A. Бизнес остается в семье

Согласно Crowe Soberman, 70% семейных компаний в США не переживают передачу следующему поколению. Внутрисемейная преемственность сама по себе не гарантирует сохранение бизнеса.

Основные причины высокой доли неудач при внутрисемейной передаче бизнеса:

• передача бизнеса происходит без четкой процедуры: отсутствуют понятные правила принятия решений, распределение ролей и механизм постепенной передачи управления;
• в семье может не оказаться преемников, обладающих необходимыми управленческими компетенциями, мотивацией и готовностью развивать бизнес на следующем этапе.

В данной статье не рассматриваются подробно вопросы преемственности и передачи компании внутри семьи. Отметим, что собственнику важно объективно оценить, способны ли наследники управлять компанией и есть ли у них необходимые компетенции. В качестве дополнительного материала рекомендуем обзор Crowe MacKay: Family Business Succession Planning: A Canadian Guide.

B. Бизнес может быть продан третьим лицам

На наш взгляд, в российских реалиях это основной сценарий развития в компаниях, основанных 20-30 лет назад первым поколением.

Вне зависимости от того, останется ли бизнес семейным, или владельцы будут искать покупателя вне семьи – необходимо разработать план заранее, не дожидаясь момента, когда основатель начинает думать о пенсии.

Как сделать так, чтобы решение о выходе на пенсию и кривая жизненного цикла развития бизнеса сочетались оптимально? Совместить графики изменения стоимости бизнеса и выхода основателя на пенсию сложно, но лучшее решение может заключаться в двухходовке:

• Привлечение финансового инвестора

  Привлечение инвестора – начало нового этапа в жизни компании, связанного как с более активным ростом, так и с организационным развитием и внедрением современной системы корпоративного управления.

  Важно начинать подготовку к привлечению инвестора на восходящей кривой – когда бизнес растет, а его операционные показатели – улучшаются. Это позволяет в рамках сделки с инвестором обсуждать хорошую оценку.

• Полный выход из бизнеса

  Привлечение финансирования от инвестора на первом этапе позволяет «разогнать» бизнес, и увеличить его стоимость в перспективе нескольких лет.

  Окончательный выход основателя может быть реализован через совместную продажу всей компании стратегическому покупателю.

В такой поэтапной схеме основатель сам решает, когда ему уходить на отдых, а решение о продаже принимается совместно с инвестором. Главное – финансовый инвестор помогает настроить систему управления, чтобы при продаже компании стратегу стоимость была максимальной (см. нашу статью: «Как инвестор может помочь адаптировать управление в растущей компании»).

Если основатель участвует в управлении бизнесом и покидает компанию до совместной продажи компании стратегу, стороны заранее определяют, как функционал основателя будет поэтапно передаваться преемникам, чтобы операционная деятельность компании не пострадала.

3. КОМПАНИЯ НЕ ГОТОВА К СДЕЛКЕ:
У ВЛАДЕЛЬЦЕВ НЕТ ПЛАНА ДЕЙСТВИЙ

Владельцы начинают самостоятельный поиск покупателя, и делают это слишком рано: решение о продаже бизнеса принято хаотично. Компания не «упакована» и не готова к продаже. У владельцев отсутствует четкий план действий, но это не останавливает их от активных попыток по продаже компании

ОШИБКА

Часто владельцы клиник пропускают момент, когда надо продавать бизнес. Однако бывает и наоборот – владельцы торопятся и оказываются на рынке раньше, чем к этому готов сам бизнес.

Подготовку компании к продаже можно сравнить с действиями автовладельца перед продажей авто. Он устраняет все видимые изъяны автомобиля. Подготовка клиники к продаже – это не просто формальная «упаковка» бизнеса, а системная работа с факторами, которые влияют на стоимость сделки (к этим факторам еще вернемся).

Владельцы, которые в спешке организовывают процесс продажи, часто привносят в этот процесс элементы хаоса. Это может привести к тому, что сделка, если и будет заключена, обеспечит не самые лучшие условия для продавцов.

Масштаб последствий для продавцов в случае негативного развития событий велик. Неготовность компании к процессу на практике может означать, что владельцы не обладают всей полнотой информации о своем бизнесе. При обсуждении условий сделки покупатели требуют от продавцов «заверения об обстоятельствах» – гарантии по чистоте бизнеса и его состоянию на дату сделки. Примеры заверений: «финансовая отчетность компании в полной мере отражает состояние бизнеса на отчетную дату», или «компания имеет все разрешения и лицензии для ведения бизнеса по действующему законодательству», и т.п.

Недействительность заверений может повлечь в будущем требования покупателя по развороту сделки или возмещению убытков. Проблемы бизнеса могут оказаться сюрпризом для самих продавцов, но было ли нарушение заверений намеренным на момент их предоставления – не играет никакой роли.

Почему владельцы начинают поиск покупателя если бизнеса не готов к продаже? Иногда это личные причины, такие как выход на пенсию или переезд. Другая причина – владельцы видят, что бизнес начинает уходить в пике, и пытаются запустить процесс продажи несмотря ни на что.

Один фактор объединяет многие кейсы подобного рода: владельцы не привлекают советников и уверены, что сами смогут организовать процесс продажи. Они полагаются на собственный управленческий опыт и недооценивают асимметрию информации между собой и профессиональными инвесторами.

ЧТО ДЕЛАТЬ?

Мы видим, что:

• Основная причина «внепланового» выхода на рынок в поисках покупателя и последующих хаотичных действий продавцов – отсутствие четкого плана действий и давление факторов личного характера;
• У владельцев нет опытных советников, которые подсказали бы верную последовательность действий. Такие владельцы самостоятельно организовывают процесс продажи клиники, без понимания тонкостей и различий во взглядах на сделку с потенциальными покупателями. При этом они действуют не проактивно, а реагируют на инициативы потенциальных покупателей.

Эти два фактора часто взаимосвязаны. Вне зависимости от причин, которые побуждают начинать поиск покупателей, важно своевременно привлечь специалистов, которые регулярно участвуют в сделках M&A. Основная задача – сделать процесс системным. Эксперты могут подготовить план продажи бизнеса и предложить оптимальный график выхода на рынок с учетом всех внутренних и внешних факторов.

• Когда бизнес не готов к продаже, велик риск срыва сделки на поздней стадии, когда Due Diligence выявляет риски для покупателя, а продавцы не готовы обсуждать дисконт.
• Если владельцы не имеют ясной картины состояния бизнеса, есть риск больших потерь в будущем, если заверения, предоставленные владельцами при подписании сделки, окажутся недействительными.

Эти факторы также взаимосвязаны. Владельцам бизнеса мы рекомендуем провести процедуру Vendor Assistance – симуляцию Due Diligence.

Vendor Assistance проводится привлекаемыми экспертами и охватывает финансовые, налоговые, правовые и коммерческие вопросы. Задача исследования: обозначить проблемы, которые покупатель увидит при Due Diligence.

По результатам Vendor Assistance владельцы могут получить объективный анализ финансовых и нефинансовых показателей бизнеса и рисков компании и покупателя. Это дает им возможность до начала поиска покупателей запустить мероприятия по повышению инвестиционной привлекательности компании.

4. ЦЕНООБРАЗОВАНИЕ В СДЕЛКЕ:
ЗАВЫШЕННЫЕ ОЖИДАНИЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ

Стоимостные и иные ожидания владельцев оторваны от объективной реальности: они не учитывают факторов, на которые смотрят покупатели, или делают упор на аспектах, которые интересуют покупателей в меньшей степени

ОШИБКА

Инвесторы и покупатели заинтересованы оценить бизнес дешевле, а продавцы – дороже. Между оценками покупателей и продавцов всегда будет разница, но шансы продавца найти покупателя зависят от того, насколько велика эта разница.

Рыночная стоимость любого бизнеса – та оценка, по которой и покупатели, и текущие владельцы готовы входить в сделку. Вопрос оценки стоимости всегда субъективен и определяется мнением о перспективах бизнеса. Иногда даже хорошую компанию сложно продать, потому что владельцы существенно переоценивают ее стоимость.

Основатели медицинских центров часто имеют завышенные ожидания по стоимости бизнеса:

• Продавцы не осознают в полной мере влияние внешних и внутренних факторов на стоимость бизнеса, верят в адекватность своих ожиданий.
• Продавцы могут понимать, что их ожидания завышены, но действуют из принципа «попросить много и потом торговаться».

Ожидания владельцев не всегда совпадают с реальными предложениями от покупателей, разница между этими цифрами иногда кратная. Как правило, в таких случаях процесс продажи завершается без достижения результата.

ЧТО ДЕЛАТЬ?

Первый шаг владельца – постараться независимо оценить реалистичность своих ценовых ожиданий. Для этого важно посмотреть на бизнес глазами покупателя, оценить состояние клиники и риски будущего покупателя. Решение: проведение Vendor Assistance – процедуры, о которой говорилось выше. Объективная оценка состояния бизнеса не только позволяет откалибровать ожидания продавца, но и предоставляет ему возможность подготовить бизнес к продаже.

Но взгляда на бизнес со стороны может быть недостаточно. Важно также понимать, какие факторы и в какой степени влияют на стоимость медицинского бизнеса.

Иногда продавцы выясняют, что одни факторы, воспринимавшиеся ими как критические, не являются важными для покупателей, и наоборот, то, что казалось пустяком, фундаментально влияет на оценку стоимости медицинского центра.

Факторы, значение которых часто переоценивают:

• Репутация, узнаваемость и длительность присутствия клиники на рынке. Для покупателя эти факторы имеют значение только если они конвертируются в прогнозируемые денежные потоки. При отсутствии достоверных данных о повторяемости визитов пациентов, структуре спроса и эффективности персонала, такие аргументы не увеличивают стоимость бизнеса.
• «Звездность» основателей и врачей – лидеров в своих сферах. Также, как репутация клиники, звездность врачей и менеджмента полезна только если она переходит в устойчивые денежные потоки. Более того, высокая зависимость бизнеса от «звезд», характерная для многих медицинских организаций, может повышать риски покупателя и снижать ценность приобретения.

Факторы, значение которых часто недооценивают:

• Наличие разрешительной документации и хорошие локации (договоры аренды) важны, но уже давно воспринимаются как данность. Покупателей больше интересует сам бизнес – рынок, бизнес-модель, стратегия развития, команда – те аспекты, которые определяют способность бизнеса развиваться. Многие владельцы недооценивают этот фактор. Детальный разбор стратегических вопросов см. в нашей статье: «Стратегический трек. Как подготовить компанию к успешному привлечению инвестора?».
• Покупатели ценят прозрачный и понятный бизнес. Бизнес должен быть правильно структурирован, а его система управления –основана на качественном управленческом учете. Проблема многих небольших медицинских центров – структура владения непрозрачна, уровень организационного развития оставляет желать лучшего. См. нашу статью: «Операционный трек. Как подготовить компанию к привлечению инвестора?».
• Правильная «упаковка» бизнеса. При продаже медицинского центра, как и в других отраслях, важно не только качество актива, но и то, как информация о нем изложена. Большинство владельцев, решающих продавать бизнес без привлечения консультантов, недооценивает важность этого фактора. При прочих равных условиях четко изложенная информация о клинике в информационном меморандуме позволяет выделиться среди конкурирующих предложений и это может повысить вероятность заключения сделки.

5. НЕДООЦЕНКА ВАЖНОСТИ УЧЕТА И АУДИТА:
МЕНЕДЖЕРЫ УПРАВЛЯЮТ ПОЧТИ ВСЛЕПУЮ

Большинство медицинских бизнесов начинали когда-то из одной локации, одного кабинета. Основателю не нужен был никакой учет – только калькулятор, и блокнот. С ростом бизнеса усложняется не только система управления, но и структура данных, которые система учета должна отслеживать и представлять в виде отчетов владельцу и топ-менеджерам для принятия управленческих решений.

ОШИБКА

Один из недооцененных аспектов многих клиник: система учета – финансового и управленческого. Как только медицинский бизнес вырастает из одного кабинета, появляется потребность видеть загрузку мощностей, средний чек, статистику по пациентам, и много другой информации.

Многие владельцы ошибочно воспринимают систему учета как некий механизм, который обеспечивает работу бухгалтерии и составление обязательных отчетов в налоговую. При таком мышлении система учета недофинансируется, и не может обеспечить управленцев необходимыми данными. Более того, когда приходит покупатель, задает вопросы основателю по бизнес-метрикам, и в ответ видит только непонимание в глазах, это еще и посылает неправильный сигнал покупателю – все это время бизнесом управляли «на глазок», интуитивно выбирая путь и наверняка ошибаясь.

Хотя проблема больше касается малых клиник, мы часто видим такое и в крупных, и средних бизнесах. Если в случае небольших клиник можно говорить про временную ситуацию, и что владелец скоро осознает важность качества данных, то в случае со средними и крупными клиникам (с выручкой от 1 млрд ₽) вопрос лежит глубже:

• Владельцы – практикующие врачи. Некоторые владельцы, являющиеся практикующими врачами или бывшие ими в недавнем прошлом, считают, что подробная аналитика, тем более в режиме реального времени – бессмысленная трата средств, и что усилия должны быть направлены на качество лечения пациентов. Их логика такова: если хорошо работать с пациентами, все наладится, независимо от того, какая стоит система учета.
• Владельцы – «коммерсанты». Некоторые владельцы, далекие по своему образованию и жизненному опыту от медицины, также считают, что много цифр в отчетах быть не должно – для них «королем является кэш». Такие владельцы ежедневно требуют отчеты по денежным потокам, и эта информация является базой для принятия решений в их случае.

Обе категории считают, что ведут дела правильно – бизнес может ведь и расти. Если все хорошо, зачем что-то менять? Но сейчас ситуация меняется. Растущая конкуренция на рынке и избирательность пациентов означают, что тот, кто идет «по наитию» может допустить управленческую ошибку, от которой бизнес может и не оправиться.

Но важен не только учет. В средних и крупных клиниках, инвестирующих в учетные системы, мы видим еще одну проблему – отсутствие понимания важности качественного внешнего аудита. Аудит либо не проводится, либо воспринимается как обязательная процедура, ценность которой для самого бизнеса нулевая – а значит привлекать надо аудитора с самым низким ценником.

Ошибка здесь в понимании роли аудитора, ведь она заключается не просто в выдаче отчета:

• Аудитор по закону обязан придерживаться определенных стандартов. Ведущие аудиторы дорожат своей репутацией и строго придерживаются этих стандартов. Когда покупатель видит, что аудитор компании – уважаемая фирма, не замешанная в скандалах, доверие к представляемым данным (даже если именно эти данные не подтверждаются в ходе регулярного аудита) сильно вырастает.
• Аудитор анализирует бизнес-процессы и качество управления, и может предоставить рекомендации по улучшению тех или иных процессов, чтобы снизить риски.
• Аудитор является «глазами» владельца и помогает ему выстраивать работу с топ-менеджерами – в тех случаях, когда владелец не занимается операционным менеджментом.

ЧТО ДЕЛАТЬ?

Одна из сложностей в решении обозначенных проблем – время. Невозможно быстро настроить качественную систему учета или быстро провести аудит. Подготовка компании к продаже в части этих вопросов должна начинаться задолго до того, как владелец начнет активные действия по продаже.

Система учета и отчетности должна соответствовать текущему размеру и планам по масштабированию бизнеса на ближайшие пять лет. Малой клинике не стоит переплачивать и внедрять IT продукты, которые подходят для крупного бизнеса. Мы рекомендуем привлекать для этой задачи внешних специалистов, которые могут посоветовать правильный продукт и наладить его работу.

В вопросе аудита простое правило – надо работать с лучшим аудитором, которого можете себе позволить. Стоимость услуг здесь должна быть третьей в факторах отбора – на первом и втором месте должны быть восприятие аудитора рынком и его готовность в рамках технического задания не только следовать аудиторским стандартам, но и советовать владельцу, как корректировать процедуры, чтобы снижать риски.

6. КЛИНИКА РАЗВИВАЕТСЯ «НЕ ДЛЯ ПРОДАЖИ»:
НАЛОГОВАЯ МОДЕЛЬ И СТРУКТУРА БИЗНЕСА

Большинство владельцев клиник выстраивают работу исходя из операционного удобства и многолетней отраслевой практики. Для многих клиника – дело жизни и продолжение врачебной практики, а не инвестиционный актив, который однажды потребуется продать. Поэтому используемые налоговые практики они считают нормальными: раньше контролирующие органы к ним не предъявляли претензий

ОШИБКА

На практике многие клиники используют налоговые механизмы, которые собственники воспринимают как допустимую отраслевую норму:

• Дробление бизнеса.
• Взаимозависимые компании.
• Вывод наличных средств через непрозрачные операции.
• Оформление сотрудников через ИП и самозанятость.
• Искусственное сохранение льготных режимов.

Долгое отсутствие претензий со стороны налоговой многие воспринимают как подтверждение безопасности таких схем. В отрасли закрепился принцип «так работают все» – и эти практики существуют годами.

Но сейчас ситуация меняется. Налоговые органы используют автоматизированный анализ данных.

Он помогает выявлять:

• Взаимосвязи между компаниями.
• Особенности движения денег.
• Нестандартные кадровые модели.
• Признаки необоснованной налоговой выгоды.

При продаже клиники подобные схемы становятся предметом детальной проверки бизнеса со стороны покупателя и существенно влияют:

• На стоимость бизнеса – покупатель старается заранее заложить выявленные риски в стоимость сделки.
• Структуру сделки – удобство для покупателя обеспечивается структурой, которая может оказаться неудобной для продавца.
• Уровень интереса покупателя – вплоть до отказа покупателя от сделки на хороших для продавца условиях.
• Вероятность последующих налоговых претензий.

Смена владельца сама по себе может вызвать повышенный интерес со стороны ФНС. Часть рисков – включая налоговые претензии и потенциальную субсидиарную ответственность – может перейти к новым собственникам. Иногда налоговые риски превышают стоимость самого бизнеса. В результате клиника, в которую владелец вложил годы работы и репутацию, оказывается малопривлекательной для покупателей из‑за скрытых проблем.

ЧТО ДЕЛАТЬ?

В рамках подготовки к продаже медицинского бизнеса мы рекомендуем владельцам провести процедуру Vendor Assistance, которая представляет собой симуляцию Due Diligence. В этой работе обязательный характер носит и налоговый блок.

Цель проверки – не просто найти нарушения, но и:

• Посчитать, какими могут быть налоговые претензии в случае проверки ФНС – их возможный размер и вероятность – именно это будет оценивать и налоговый консультант покупателя в ходе Due Diligence.
• Оценить уровень риска для обеих сторон потенциальной сделки.
• Предоставить рекомендации продавцу по устранению налоговых рисков до начала переговоров с покупателями, включая рекомендации по структуре будущей сделки.

Налоговая проверка в рамках Vendor Assistance должна включать:

• Анализ признаков дробления бизнеса и взаимозависимости компаний.
• Проверку налоговой модели и потенциальных доначислений.
• Оценку кадровой структуры и договорных отношений
• Анализ движения денежных средств и корпоративных связей.
• Оценку вероятности налоговых претензий после смены собственника.

Такой подход позволяет:

• Выявить скрытые риски до начала активных переговоров с покупателями, что дает продавцу возможность устранить или минимизировать факторы, негативно влияющие на цену.
• Заранее проработать предложения по структурированию сделки, учитывающие интересы и покупателей – не дожидаясь заключения налоговых консультантов покупателя.
• Снизить вероятность налоговых претензий к новому владельцу после сделки – не следует забывать, что вероятнее всего по условиям сделки за риски прошлых периодов все равно отвечать продавцу.

7. НЕДООЦЕНКА ВАЖНОСТИ
ПРАВИЛЬНОГО ДОКУМЕНТООБОРОТА

Отличительная особенность медицинского бизнеса – уровень регулирования отрасли. Это накладывает высокие требования к документообороту в клинике. Проблемы в этой сфере означают наличие юридических рисков, которые могут отразиться на стоимости сделки или даже на вероятности закрытия самой сделки

ОШИБКА

Безопасность и устойчивость медицинского бизнеса напрямую связана с наличием лицензий и выполнением требований, обусловливающих действительность разрешительной документации.

Многие владельцы недооценивают важность правильного документооборота: ведь подходы компании работают и не вызывают вопросов.

Любая проверка со стороны проверяющих органов всегда начинается с документов:

• Лицензия на медицинскую деятельность. Содержание лицензии – реквизиты компании, адрес, перечень разрешенных услуг – должны соответствовать действительности./li>
• Документы, регулирующие взаимоотношения с пациентами – правильно оформленные договоры, документы, регламентирующие обработку персональных данных.
• Документы, касающиеся медицинского и иного персонала – трудовые договоры, дипломы, сертификаты, свидетельства об аккредитации. Важно также иметь подтверждение включения сотрудников в Федеральный регистр медицинских работников (ФРМР).
• Документация на медицинское оборудование. Сведения об оборудовании (карточка медицинского изделия) обязательно должны быть зарегистрированы в Федеральном регистре медицинских организаций (ФРМО).

Мы часто видим следующие проблемы в клиниках:

• Договор с пациентом есть – но его скачали из интернета или правовой системы, никак не адаптировали под реальный случай. На бумаге получается одно, в жизни – другое, а движение денег устроено третьим образом. Если документы не отражают действительность, проверяющим проще доказать свою позицию.
• Трудовые договоры. Многие воспринимают их как формальность: подписали шаблон и забыли. Потом выясняется, что прописанные в договоре и фактические обязанности сотрудника не совпадают, выплаты оформлены нелогично, а командировки, авансовые отчеты, графики работы или страховые взносы существуют как будто отдельно от документов.
• Персональные данные. Согласия на обработку, документы по видеонаблюдению, внутренние положения – часто им не уделяют внимания, пока не появится первая жалоба, запрос от контролирующих органов, проверка, штраф.
• Важные документы по медицинскому персоналу отсутствуют, или клиника даже кратковременно нарушала требования по минимальному соотношению медицинского и немедицинского персонала.
• Медицинское оборудование оформлено на ИП или другое юридическое лицо без договоров или внесения в ФРМО.

При проверках всплывают факты, которые могут привести к крупным штрафам, а в перспективе – и к отзыву лицензии.

В контексте продажи бизнеса проблемы с документами означают наличие юридических рисков. Эти риски выявляются в ходе Due Diligence и либо приводят к срыву сделки, если носят критический характер, либо – к снижению ее стоимости.

ЧТО ДЕЛАТЬ?

Важно понимать: рано или поздно разбираться с этими вопросами владельцу все равно придется. Разница лишь в том, когда: планово, спокойно, заранее – пока ситуация под контролем, или в момент кризиса, когда проблемы нарастают и все рушится, или когда покупатель увидел проблемы, которые после приобретения грозят ему штрафами или даже отзывом лицензии.

Даже если клиника работает на УСН, это не повод расслабляться. Напротив, по нашему опыту именно в небольших клиниках статистически чаще встречаются ситуации, описанные выше.

На наш взгляд, это объясняется кадровыми вопросами – не всегда штат небольших клиник имеет достаточный опыт, чтобы исключить такие юридические риски. Но еще более важная причина – недооценка рисков самими владельцами клиник.

На практике лучшее решение для владельца, особенно в случае небольшой клиники – аутсорсинг отдельных функций профессионалам:

• Бухгалтерский и налоговый учет.
• Кадровое делопроизводство.
• Соблюдение правильного документооборота.

Внешний эксперт позволяет выстроить работу системно и обеспечить некую страховку для владельца. Это не только ответственность провайдера в случае претензий проверяющих органов или покупателя после Due Diligence, но и возможность получать мнение по ключевым юридическим аспектам от независимого лица.

8. ВЛАДЕЛЬЦЕВ КЛИНИКИ НЕСКОЛЬКО:
КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ОТСУТСТВУЕТ

Если у клиники несколько владельцев, покупатель оценивает не только сам бизнес, но и способность владельцев согласованно принимать решения. Отсутствие корпоративного договора повышает риск конфликтов, затягивает переговоры и может стать причиной отказа от сделки

ОШИБКА

У медицинских центров нередко бывает несколько владельцев. В этом случае подготовка к продаже требует не только готовности самого бизнеса, но и согласованной позиции владельцев по стратегическим и операционным вопросам.

Пока клиника работает в обычном режиме, отсутствие формализованных договоренностей между владельцами может не восприниматься как проблема. Многие вопросы решаются на основе личных отношений, устных договоренностей и сложившейся практики. Однако при подготовке к продаже такая неформальность становится фактором риска – как для самих собственников, так и для потенциального покупателя.

Продажа бизнеса требует согласованных решений по принципиальным вопросам: готовы ли все владельцы продавать свои доли, продается ли 100% компании или только контрольный пакет, допустима ли поэтапная продажа, кто будет вести переговоры от имени владельцев, какие условия сделки приемлемы, кто останется в управлении после закрытия и на каких условиях.

Если эти вопросы заранее не урегулированы, разногласия могут проявиться уже в ходе переговоров. Один собственник может быть готов к продаже, другой – считать предложенную цену недостаточной, третий – настаивать на сохранении операционного контроля или особых условиях выхода из бизнеса. В результате покупатель вынужден оценивать не только саму клинику, но и внутренние противоречия между продавцами.

Для покупателя это означает повышенную неопределенность. Переговоры могут затянуться, условия сделки – пересматриваться, а уже достигнутые договоренности – ставиться под сомнение. Особенно это важно при поэтапной покупке: например, когда сначала приобретается контрольный пакет, а оставшаяся доля выкупается через несколько лет. Если между владельцами нет согласованных правил, конфликт после первого этапа сделки может повлиять на управление клиникой и разрушить экономику сделки.

Отсутствие корпоративного договора между совладельцами также создает риск срыва сделки на поздней стадии. Покупатель к этому моменту может уже потратить существенные ресурсы на анализ бизнеса, Due Diligence, структурирование сделки и подготовку документов, но в последний момент столкнуться с тем, что собственники не могут согласовать ключевые условия между собой.

Для покупателя это означает потерю времени, затрат и управленческого внимания, поэтому многие инвесторы предпочитают не входить в такие переговоры, если видят высокий риск внутреннего конфликта между продавцами.

ЧТО ДЕЛАТЬ?

Если у клиники два и более владельца, корпоративный договор лучше заключить до начала переговоров с покупателем. Данный договор должен регулировать не только текущее управление клиникой, но и порядок действий в случае продажи бизнеса.

Владельцам важно заранее согласовать, каким образом принимаются решения о продаже, кто имеет право вести переговоры от имени всех владельцев, какие условия сделки требуют единогласного одобрения, как определяется минимальная приемлемая цена, каким образом распределяются обязанности при Due Diligence.

Отдельно следует урегулировать ситуации, когда один из владельцев не согласен с продажей или хочет выйти из бизнеса на иных условиях. Для этого в корпоративном договоре могут быть определены механизмы разрешения споров, порядок выкупа доли, правила присоединения к продаже, ограничения на действия, которые могут ухудшить положение компании до закрытия сделки, а также ответственность сторон за нарушение договоренностей.

Корпоративный договор не гарантирует, что между владельцами никогда не возникнет конфликт, но его наличие снижает вероятность разрушительных споров и показывает покупателю, что владельцы заранее договорились о правилах принятия решений. Для сделки это важный признак управленческой зрелости, предсказуемости бизнеса и готовности компании к переговорам с инвестором или стратегическим покупателем.

Совладельцы давно знают друг друга, поэтому разработка такого договора может восприниматься как отсутствие доверия.

Корпоративный договор нужен не потому, что владельцы не доверяют друг другу, а потому что бизнес с несколькими совладельцами должен иметь понятные правила на случай спорных ситуаций. Чем раньше эти правила согласованы, тем ниже риск, что внутренние разногласия проявятся в самый неподходящий момент – когда покупатель уже готов обсуждать сделку.

9. ОТСУТСТВИЕ СИЛЬНЫХ МЕНЕДЖЕРОВ:
УПРАВЛЕНИЕ ЗАВИСИТ ОТ ВЛАДЕЛЬЦЕВ

Если управление клиникой держится только на владельцах, и в клинике нет сильных наемных менеджеров, покупатель видит в этом риск: после сделки бизнес может потерять управляемость, темпы роста и часть ключевых сотрудников

ОШИБКА

Во многих клиниках ключевые управленческие функции сосредоточены у владельцев. Они контролируют стратегию, финансы, персонал, маркетинг, отношения с врачами, поставщиками и ключевыми партнерами. Пока бизнес работает в обычном режиме, такая модель может казаться эффективной: решения принимаются быстро, владелец лично знает все важные детали, а команда ориентируется на его позицию.

Однако при подготовке к продаже высокая зависимость бизнеса от владельца становится существенным риском для покупателя. Инвестор или стратегический покупатель оценивает способность бизнеса сохранять управляемость после смены владельца. Если после сделки из компании уходит владелец, а вместе с ним – управленческий центр, часть отношений и неформальные знания о бизнесе, покупатель может столкнуться с резким снижением эффективности.

Проблема не всегда заключается в полном отсутствии менеджеров. Часто в клинике есть генеральный директор, главный врач, финансовый директор, руководитель отдела продаж или маркетинга. Но для покупателя важно понять, насколько эти люди самостоятельны, способны ли они принимать решения, управлять командой, достигать финансовых показателей и развивать клинику без постоянного участия владельца.

Если все ключевые решения принимает владелец, покупатель видит в этом зависимость бизнеса от одного человека. Такая модель управления повышает операционные риски и снижает предсказуемость. Для покупателя качество команды особенно важно в сделках с частичной продажей или поэтапным выкупом доли.

Даже покупатель, у которого есть управленческая экспертиза, обычно не желает полностью менять команду сразу после сделки. Ему нужны люди, которые знают внутренние процессы, врачебный состав, пациентский поток, локальный рынок и особенности операционной модели. Отсутствие такой команды усложняет интеграцию.

В результате слабая команда может напрямую повлиять на оценку бизнеса. Покупатель может заложить эти риски в цену, требовать более длительного переходного периода с участием продавца, отсрочки выплаты стоимости сделки, или даже отказаться от сделки, если посчитает, что уход основателя клиника не переживет.

ЧТО ДЕЛАТЬ?

Владельцу клиники важно заранее оценить качество управленческой команды и степень зависимости бизнеса от него самого. Такая оценка должна быть проведена до выхода на переговоры с покупателем, а не при Due Diligence, когда слабые места становятся аргументом для снижения цены.

В первую очередь необходимо определить, какие функции фактически завязаны на владельце. После этого следует понять, какие из этих функций уже переданы менеджерам, а какие существуют только за счет личного участия собственника.

Покупатель должен видеть, что управленцы не просто занимают должности, а реально отвечают за результаты и способны поддерживать развитие клиники после сделки. Если сильной команды нет, ее нужно начинать формировать заранее. Иногда для этого достаточно усилить текущие кадры, перераспределить ответственность и внедрить регулярную управленческую отчетность. В других случаях потребуется привлечь внешние кадры: руководителей операционного, финансового, HR, коммерческих блоков.

Отдельное внимание стоит уделить мотивации топ-менеджмента. Важно разработать систему KPI, связанную с финансовыми и операционными целями клиники: выручкой, EBITDA, загрузкой, удержанием пациентов, качеством сервиса, эффективностью маркетинга и контролем затрат.

Владельцам также важно подготовить команду к возможной сделке. Это не значит, что сотрудникам нужно заранее раскрывать детали переговоров. Но ключевые руководители должны понимать стратегию клиники, свои зоны ответственности и ожидания по результатам. Для покупателя важно, чтобы менеджеры могли участвовать во встречах, отвечать на вопросы по своим направлениям и демонстрировать владение предметом.

Если владелец планирует после сделки выйти из операционного управления, этот переход должен быть заранее продуман. Нужно определить, кто будет принимать ключевые решения после его ухода, какие функции будут переданы менеджерам, длительность переходного периода и какую роль владелец готов выполнять после закрытия сделки.

Наличие сильной команды посылает сигнал покупателю: бизнес способен развиваться не только благодаря основателю, но и без него, за счет команды и устойчивой бизнес-модели. Это снижает риски покупателя и увеличивает оценку стоимости.

10. ХАОТИЧНЫЙ ПРОЦЕСС ПРОДАЖИ:
ОТСУТСТВУЕТ РУКОВОДИТЕЛЬ ПРОЕКТА

Проект по продаже клиники требует отдельного управления: с ответственным руководителем, понятным планом, контролем сроков, подготовкой информации и координацией консультантов. Если этот процесс ведется по остаточному принципу, и центр ответственности отсутствует – сделка может не состояться

ОШИБКА

Одна из фундаментальных ошибок владельца клиники при ее продаже – отсутствие системности и несерьезное отношение к процессу подготовки бизнеса, если не полное игнорирование этого процесса. Как следствие, нет выстроенной системы, задачи решаются по мере возникновения. Часто владельцы самостоятельно занимаются продажей, или привлекают сотрудников без навыков. Бывает, что ответственных лиц и вовсе нет.

Очень часто для решения задач по продаже клиники владельцы привлекают финансового директора, без предоставления других ресурсов. Аргументация – финансовый директор уже имеет и компетенции, и ресурсы для работы над продажей.

Финансовый директор сразу сталкивается с двумя сложностями:

• Вопросы, связанные с привлечением инвестора или продажей, конфиденциальны по своей природе, и привлечение людей внутри компании или извне осложняется.
• Никто не снимал с финансового директора ответственность за решение текущих задач.

Ограниченный в ресурсах, финансовый директор ведет проект по продаже клиники по остаточному принципу и воспринимает все это как трудовую повинность. Вероятность продажи бизнеса с таким подходом стремится к нулю.

У проекта должен быть владелец – руководитель. Объем полномочий и ресурсов в распоряжении этого лица отражают уровень интереса владельца к самому проекту. Если руководителем проекта назначается человек без серьезных полномочий и ресурсов, и с другими текущими задачами, то ожидать успеха в этом процессе будет сложно. Компетентный финансовый директор может быть руководителем проекта, но при условии, что наделен ресурсами, а его заинтересованность отдельно закреплена в отдельных KPI.

Для покупателя слабая организация процесса является красным флагом. Если продавец не может быстро предоставить базовую информацию, согласовать ответы по ключевым вопросам или обеспечить дисциплину в Due Diligence, покупатель начинает сомневаться не только в готовности бизнеса к сделке, но и в качестве управления. В результате процесс затягивается, доверие снижается, а у покупателя появляются основания пересмотреть условия сделки или потребовать дополнительные гарантии.

ЧТО ДЕЛАТЬ?

Владельцу клиники важно определиться с уровнем своего интереса к теме продажи бизнеса, и, если интерес серьезный, то альтернатив назначению сильного лидера процесса нет. Это может быть один из владельцев или топ-менеджеров клиники.

Ключевые атрибуты лидера проекта:

• Он имеет авторитет в компании.
• Все, что связано с темой продажи, имеет приоритет для него.
• Любые операционные задачи, которыми он может заниматься – вторичны.

Все это актуально, даже если нанимается внешний консультант – решение всех важных вопросов, инициируемых консультантом, будет упираться в руководителя проекта внутри компании.

Одно из важнейших решений, которое владелец может принять после решений о продаже клиники и назначении руководителя проекта – решение о назначении консультанта по M&A для оказания поддержки в подготовке и организации процесса продажи.

Консультант по M&A создает ценность для владельца клиники:

• Организовывает весь процесс системно и структурированно с целью максимизации стоимости продажи клиники.
• Говорит на одном языке с профессиональными командами покупателей и защищает позицию продавца – текущего владельца.
• Эффективно модерирует переговорный процесс и помогает избежать тупиков в переговорах со сложными покупателями.
• Говорит на одном языке и с финансистами, и налоговыми экспертами, и юристами, и даже медицинским персоналом – все это важно при координации множества движущихся элементов внутри любой сделки.

Продажа клиники – это не задача, которую можно эффективно вести «между делом». Чем раньше владелец назначает ответственного руководителя проекта и выстраивает внутреннюю организацию процесса, тем выше вероятность успешно пройти стадии поиска, переговоров, Due Diligence, согласования условий и закрыть сделку по продаже медицинского центра.