Данная статья является продолжением статьи «Стратегия роста: как увеличить стоимость и не попасть в долговую ловушку» .

Чем более структурирован и прозрачен бизнес, тем выше его привлекательность для инвестора и тем выгоднее условия сделки для основателя компании.

II. Операционный трек

Если стратегический трек показывает инвестору идею развития компании и ее будущее, то операционный трек отвечает на другой вопрос –насколько компания способна воплотить этот замысел в жизнь и успешно масштабироваться?

Инвестор ожидает увидеть не только убедительные цифры и привлекательную стратегию, но и подтверждения того, что структура владения компанией прозрачна, система финансовой и налоговой отчетности отвечает минимальным требованиям инвесторов, права собственности на активы и договорные отношения с контрагентами и сотрудниками корректно оформлены, и что бизнес соблюдает лицензионные и регуляторные требования.

Для собственника бизнеса операционный трек может показаться «рутиной», ведь компания уже работает и приносит прибыль. Но именно прозрачность корпоративной структуры, надежность процессов и зрелость управленческой команды формируют доверие инвестора. Действует простое правило: чем выше уровень подготовки бизнеса к будущей проверке со стороны инвестора, тем меньше дисконт к стоимости сделки и тем выгоднее условия для основателя.

Операционный трек – это фундамент, на котором держится стратегия. Если этот фундамент неустойчив, даже самая яркая инвестиционная презентация не убедит инвестора. Если он прочен, компания получает конкурентное преимущество в переговорах: инвестор видит бизнес, готовый к масштабированию, с предсказуемыми процессами и контролем рисков.

• Корпоративная структура и прозрачность
• Финансовая и управленческая отчетность
• Правовая чистота и регуляторное соответствие
• Система управления
• Процессы, автоматизация и цифровизация
• Управленческая команда и управление талантами
• Технологии и инновации
• ESG и репутационные вопросы

Подготовка компании по каждому компоненту требует времени и внимания основателя. Результатом этого процесса будет устранение «красных флагов», повышение прозрачности и управляемости бизнеса до начала переговоров с инвесторами.

Вопрос инвестора: «Насколько прозрачна и надежна корпоративная структура компании?»

• Корпоративная структура и прозрачность. Привлечение инвестора требует ясной и прозрачной структуры собственности. Все участники (акционеры) должны быть корректно оформлены, права зафиксированы, а владение активами – отражено в официальных реестрах.

• Юридическая чистота владения долями (акциями): все доли (акции) оформлены корректно и отражены в ЕГРЮЛ или реестре акционеров, отсутствуют спорные сделки или неоформленные переходы прав и неформальные соглашения о владении долями (акциями);
• Прозрачность конечных бенефициаров: полностью раскрыта информация о конечных владельцах, структура исключает «избыточные сложности», создаваемые для сокрытия реальных акционеров;
• Оптимизация корпоративной структуры для инвесторов: корпоративная форма (АО или ООО, в том числе с возможностью опционных программ) и налоговая структура соответствуют задачам привлечения инвестиций, уставные документы и положения о корпоративном управлении актуальны;
• Структурирование холдинга: компания, построенная как холдинг, упорядочена: четко определены уровни владения, отсутствуют избыточные цепочки и офшорные «прослойки»; холдинг структурирован таким образом, чтобы исключать избыточные транзакционные издержки и обеспечить прозрачность контроля в юридических лицах.

Вопрос инвестора: «Можно ли доверять финансовой и управленческой отчетности компании?»

• Финансовая и управленческая отчетность.. Качество финансового (бухгалтерского) и управленческого учета и отчетности – один из ключевых факторов доверия инвестора к компании, ее топ-менеджменту и владельцам. Сильная стратегия роста бизнеса теряет убедительность, если у компании нет корректной, сопоставимой и понятной отчетности.

• финансовой отчетности по стандартам РСБУ и/или МСФО, и
• управленческой отчетности с едиными принципами признания доходов, расходов и денежных потоков, максимально приближенной к финансовой отчетности.

• Финансовая отчетность. В компании финансовая отчетность составляется по единым стандартам (РСБУ, МСФО) и корректно отражает все операции – без скрытых или внебалансовых схем. Распределение ответственности по сбору и учету финансовых данных, а также порядок документооборота закреплены в регламентах;
• Управленческая отчетность. Компания ведет управленческую отчетность на регулярной и детализированной основе, максимально приближенную к финансовой отчетности, и включает в нее аналитику по сегментам, регионам и клиентам, что позволяет контролировать эффективность бизнеса. Распределение ответственности по сбору и учету управленческих данных, а также порядок документооборота закреплены в регламентах;
• Качество исторических данных. Компания может представить инвестору достоверные финансовые и управленческие данные за последние 3 года, с подтверждающими документами. Компания также способна предоставить аналитическую детализацию по сегментам бизнеса, регионам, клиентским группам и прочим факторам, позволяющим увидеть причины изменений продаж, EBITDA, чистой прибыли, маржинальности и капитальных вложений;
• Налоговые вопросы и минимизация рисков. Компания корректно ведет налоговый учет, проводит расчеты с бюджетом, применяет налоговые льготы и обеспечивает качество документации по внутригрупповым операциям. Налоговые споры отсутствуют.

Вопрос инвестора: «Есть ли в компании правовые или регуляторные риски, которые могут привести к снижению продаж или к убыткам в будущем?»

• Правовая чистота и регуляторное соответствие. Юридическая прозрачность демонстрирует, что бизнес соблюдает законодательство и готов к институциональному партнерству. Ошибки в оформлении прав на активы, непрозрачные договоры и несоблюдение регуляторных требований являются «красными флагами» при Due Diligence и часто ведут к снижению оценки компании или отказу инвестора от сделки.

• Оформление прав собственности на активы: права на недвижимость, земельные участки, оборудование, патенты, товарные знаки, лицензии зарегистрированы и подтверждены в соответствии с законом; отсутствуют спорные сделки и неоформленные переходы прав;
• Договорная база: Заключены прозрачные и юридически корректные трудовые договоры с сотрудниками, включая топ-менеджеров, подписаны долгосрочные и надежные контракты с клиентами и поставщиками, исключены нестандартные рисковые условия (односторонний разрыв, чрезмерные штрафы);
• Лицензии и регуляторные требования: все лицензии и разрешения, необходимые для деятельности компании получены и поддерживаются в актуальном состоянии; подтверждено соблюдение отраслевых стандартов и регламентов;
• Комплаенс и корпоративное управление: внедрены внутренние процедуры контроля и политики по соблюдению норм трудового, налогового, антимонопольного и экологического законодательства, утверждены и действуют антикоррупционные практики и политика защиты персональных данных, все решения органов управления соблюдены и оформлены в соответствии с корпоративными документами и законодательством.

Вопрос инвестора: «Способна ли система управления компании обеспечивать реализацию стратегии независимо от фигуры собственника?»

• Система управления. Наличие налаженной системы управления демонстрирует инвестору, что компания способна работать предсказуемо и выполнять планы без постоянного контроля владельца. Компания способна достигать заявленных целей благодаря выстроенным процессам, прозрачному распределению ролей¹ и дисциплине исполнения.

• Организационная структура. Компания выстраивает эффективную организационную структуру, в которой роли и зоны ответственности распределены и закреплены, а вертикали подчинения прозрачны. Избегается дублирование, но при этом охвачены все функции для стабильной работы и развития бизнес-модели;
• Система принятия решений. В компании есть формализованная и прозрачная система принятия стратегических и операционных решений – распределяет полномочия между собственниками, советом директоров и менеджментом, определяет порядок подготовки, обсуждения и утверждения решений, фиксирует решения в протоколах и назначает ответственных за исполнение;
• Механизм исполнения стратегии. Компания декомпозирует стратегические цели на промежуточные цели и задачи и устанавливает KPI для подразделений и сотрудников. Проводится регулярный мониторинг и корректировка действий для достижения целей;
• KPI и мотивация менеджмента. Внедряется система KPI, привязывающая вознаграждение менеджеров к финансовым и стратегическим результатам, обеспечивая баланс интересов собственников и управленческой команды;
• Внутренний контроль и управление рисками. Компания формализует процедуры контроля: лимиты полномочий, согласования, независимые проверки. Ключевые риски фиксируются и мониторятся через ведение реестра рисков и регулярные отчеты;
• Совет директоров / консультативный орган Компания формирует совет директоров или консультативный совет, который помогает принимать стратегические решения, учитывает разные точки зрения и разделяет функции собственников и менеджмента.

Как подготовить компанию к успешному привлечению инвестора? Операционный трек. Часть 2